نبرد در آفریقای شمالی هنگامی آغاز شد که در 13 سپتامبر 1940 ارتش دهم ایتالیا به رهبری رودولفو گراتزیانی از پایگاه های خود در لیبی به نیروهای بریتانیایی در غرب مصر - که تعدادشان کمتر بود- حمله کرد. ضد حمله موفقیت آمیز انگلیس در 9 دسامبر 1940 به رهبری ژنرال سر آرچیبالد واول آغاز شد و به شكست نیروهای ایتالیا در 22 ژانویه 1941 در توبروک واقع در شرق لیبی انجامید. در 12 فوریه 1941، ژنرال آلمانی، اروین رومل وارد لیبی شد تا فرماندهی سربازانی را که برای تقویت متحدین ایتالیایی آلمان فرستاده شده بودند بر عهده گیرد. واحدهای آلمانی به سرعت گسترش یافته و به شكل یک سپاه در آمدند و نام آنها به "سپاه آلمان در آفریقا" تغییر كرد.

در 24 مارس 1941، رومل حمله ای ترتیب داد و با دور زدن توبروک، در 14 آوریل به مرز مصر رسید. در آنجا نیروهای انگلیسی متخاصم و متحدان آلمانی- ایتالیایی تا نوامبر 1941 در بن بست قرار گرفتند. ارتش هشتم بریتانیا (شامل سربازانی از انگلیس، استرالیا، هند، آفریقای جنوبی، نیوزلند و فرانسه آزاد) - که از نو سازمان یافته بود- با بهره گیری از تغییر مسیر منابع مادی و انسانی از افریقای شمالی به جبهه شرق در اروپا در تابستان و پاییز، طی عملیات معروف به "جنگجوی صلیبی" به مواضع رومل حمله کرد. انگلیسی ها بعد از شكست های زودهنگام، ارتش های متحدین را به لیبی عقب راندند، پادگان واقع در توبروک را آزاد كردند و رومل را مجبور كردند تا در 6 ژانویه 1942 به العقیله (در مرز استانهای لیبیایی سیرنایكا و تریپولیتانیا) عقب نشینی كند.

توانایی آلمانی ها در انتقال منابع به آفریقای شمالی بعد از تثبیت کردن جبهه شرقی در ژانویه 1942 و تغییر مسیر منابع بریتانیا برای مقابله با تهدید نیروهای ژاپنی در اقیانوس آرام بعد از 7 دسامبر 1941، به رومل این امكان را داد تا حمله دیگری را در 21 ژانویه 1942 آغاز كند. طی دو هفته، سربازان متحدین به الغزاله در غرب توبروک رسیدند.

در 26 ماه مه 1942، سربازان آلمانی و ایتالیایی دست به حمله دیگری به نام "ونیزیا" زدند و توانستند توبروک را محاصره و نیروهای متفقین را به مرز مصر عقب برانند. در 21 ژوئن، توبروک سقوط كرد و نیروهای رومل انگلیسی ها را تا مصر دنبال كردند. در ژوئیه 1942، انگلیسی ها نیروهای متحدین را در العالمین متوقف كردند. به رغم موفقیت انگلیسی ها در متوقف کردن رومل، نخست وزیر انگلیس، وینستون چرچیل فرماندهان نظامی ارشد خود در خاورمیانه را تغییر داد و ژنرال سر هارولد الكساندر را به عنوان فرمانده کل نیروهای بریتانیایی در خاورمیانه و سرتیپ سر برنارد ال. مونتگومری را به عنوان فرمانده ارتش هشتم منصوب كرد.

در 30 اوت 1942، متحدین آخرین حمله خود در صحرای غرب را انجام دادند. در 3 سپتامبر، بریتانیایی ها واحدهای متحدین را در نبرد علم الهلفا - درست در جنوب العالمین- متوقف كردند. مونتگومری بعد از جمع آوری سربازان و تجهیزات - از جمله تانك های جدید آمریكایی- در 23 اکتبر 1942 به نیروهای رومل در العالمین حمله كرد. ده روز بعد، نیروهای متحدین مجبور به عقب نشینی شدند. رومل به امید حفظ نیروهای رزمنده خود برای نبرد در یك موقعیت استراتژیك بهتر، به سرعت به لیبی عقب نشینی كرد و در 23 ژانویه 1943 تریپولی پایتخت لیبی را ترک کرد و یك هفته بعد به مرز تونس رسید.