A ocupação alemã da Polônia foi excepcionalmente brutal.

Os nazistas consideravam os poloneses uma raça inferior. Após a derrota militar da Polônia em setembro de 1939, os alemães lançaram uma campanha de terror com o objetivo de destruir a nação e a cultura polonesas, reduzindo os poloneses a uma população de camponeses e trabalhadores sem lideranças, trabalhando unicamente para o benefício dos governantes alemães.

Nas semanas seguintes ao ataque alemão contra a Polônia, as unidades das SS, da polícia e do exército dispararam contra milhares de civis poloneses, dentre eles muitos membros da nobreza, do clero e da elite intelectual daquele país. Na primavera de 1940, as autoridades da ocupação alemã lançaram o AB-Aktion, um plano para eliminar sistematicamente os poloneses considerados membros da "classe de possível liderança". O objetivo era eliminar os poloneses percebidos como capazes de organizar formas de resistência ao domínio alemão, bem como aterrorizar a população polonesa até a sua submissão total. Os soldados alemães atiraram contra milhares de professores, padres e outros intelectuais em atos coletivos. Os oficiais nazistas enviaram outras milhares de pessoas para o recém-construído campo de concentração de Auschwitz, para Stutthof e para outros campos de concentração na Alemanha, onde os poloneses não judeus constituíram a maioria dos presos até o mês de março de 1942.

Hitler pretendia "germanizar" a Polônia, substituindo a população polonesa por colonizadores alemães. Apenas uma quantidade pequena de poloneses, suficientes para executar o trabalho mais primário, foi mantida naquele país; os demais foram expulsos ou mortos. Como primeiro passo daquele processo, os governadores nazistas dos territórios anexados (Arthur Greiser no Warthegau e Albert Forster em Danzig – Prússia Ocidental) deportaram à força centenas de milhares de poloneses para a área do Generalgouvernement. Mais de 500 mil pessoas de etnia alemã foram então assentadas naquelas área vazias de seus habitantes originais poloneses. Em 1942–43, unidades das SS e da polícia realizaram ações de germanização na região de Zamosc no Generalgouvernement, removendo à força cerca de 100 mil civis poloneses, dentre eles 30 mil crianças. Famílias foram separadas à força, muitos prisioneiros foram enviados para os campos de concentração ou para o trabalho escravo em outros locais, e mais de 4 mil crianças foram enviadas à Alemanha como sendo “adequadas para a germanização”. Ao todo, pelo menos 20 mil crianças polonesas foram retiradas de suas famílias, enviadas para a Alemanha e submetidas a políticas de educação "germanizadora".

No entanto, enquanto a guerra durasse, a Alemanha precisava da mão-de-obra polonesa. Os oficiais nazistas impuseram uma obrigação de trabalho sobre os poloneses físicamente capazes, dentre eles crianças a partir de 12 anos. As autoridades alemãs ditavam onde e como os poloneses seriam empregados, e podiam levar à força poloneses para trabalharem na Alemanha. A polícia capturava poloneses nas ruas, em trens, mercados e igrejas, e em incursões em aldeias e bairros para preencher cotas de trabalho. Os poloneses que tentavam evitar o recrutamento para o trabalho forçado eram enviados pelos oficiais alemães para campos de concentração e tinham suas famílias punidas. Entre 1939 e 1945, pelo menos 1,5 milhão de cidadãos poloneses foram deportados para o território alemão para realizar trabalho forçado. Centenas de outros milhares foram aprisionados em campos de concentração nazistas.

Fomos, claro, sobreviventes de um período durante o qual qualquer pessoa saudável, com 14 anos ou mais, tinha que trabalhar 10 horas por dia, 6 dias por semana. Caso contrário, éramos enviados para campos de trabalho escravo na Alemanha ou para trabalhar nas fábricas da máquina de guerra alemã. — Wallace Witkowski descrevendo as difíceis condições de vida também para os não judeus na Polônia

Em resposta a atividades de resistência, os oficiais nazistas aplicavam indiscriminadamente fortes medidas de retaliação. Eles respondiam a ataques contra os alemães com prisões em massa e execuções de civis, além de regularmente capturar civis e os executar como represália por operações de rechaço. As operações alemãs de "pacificação" em áreas com atividade de guerrilha incluíam expulsões em massa de civis — sendo muitos deles enviados para os campos de concentração.

Liderado por Wladyslaw Sikorski, foi estabelecido um governo polonês no exílio, inicialmente sediado na França mas, após a conquista daquele país pela Alemanha, ele foi mudado para Londres. Ele era representado em solo polonês pela "Delegatura", uma organização secreta cuja função principal era a de coordenar as atividades do Exército Interno Polonês (Armia Krajowa). Em agosto de 1944, os membros da resistência polonesa protagonizaram uma maciça e violenta revolta contra os alemães em Varsóvia. A rebelião durou dois meses, mas acabou sendo sufocada pelos alemães. Mais de 200 mil poloneses foram mortos durante aquela revolta.

Calcular com exatidão o número de indivíduos assassinados na Polônia devido às políticas nazistas é uma tarefa difícil. Estima-se que os alemães tenham assassinado entre 1,8 a 1,9 milhão de civis poloneses não judeus durante a Segunda Guerra Mundial. Além disso, os alemães assassinaram, pelo menos, 3 milhões de cidadãos judeus poloneses.